Библиотека Рефераты Курсовые Дипломы Поиск
Библиотека Рефераты Курсовые Дипломы Поиск
сделать стартовой добавить в избранное
Кефирный гриб на сайте www.za4et.net.ru

Законодательство и право Законодательство и право     Право Право

Реституция долей в Обществе с ограниченной ответственностью

Браслет светоотражающий, самофиксирующийся, желтый.
Изготовлены из влагостойкого и грязестойкого материала, сохраняющего свои свойства в любых погодных условиях. Легкость крепления позволяет
66 руб
Раздел: Прочее
Ночник-проектор "Звездное небо и планеты", фиолетовый.
Оригинальный светильник - ночник - проектор. Корпус поворачивается от руки. Источник света: 1) Лампочка (от карманных фонариков) 2) Три
330 руб
Раздел: Ночники
Фонарь садовый «Тюльпан».
Дачные фонари на солнечных батареях были сделаны с использованием технологии аккумулирования солнечной энергии. Уличные светильники для
106 руб
Раздел: Уличное освещение

Реституция долей в ООО (защита корпоративного контроля, восстановление прав) ПланВведение 1. Понятие и содержание реституции. Применение реституции применительно к правоотношениям в Обществе с ограниченной ответственностью 2. Общая характеристика понятия и особенностей сделок с долями в Обществах с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством 3. Практические вопросы и коллизии при совершении участниками ООО сделок с долями 4. Краткий обзор проблем защиты прав владельца доли в ООО Заключение Библиография Приложение Введение Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту ООО) - это одна из форм объединения капиталов. В него кооперируются граждане и юридические лица. Участники обществ несут риски убытков только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Вся идеология ООО направлена на то, чтобы ограничить и затруднить оборот долей в уставном капитале. Через ограничения и контроль за оборотом долей достигается эффект контроля над персональным составом участников ООО и над соотношением их корпоративных прав. Дело в том, что в ООО любой участник независимо от размера доли имеет право вносить вопросы в повестку дня собрания. Имущественное ограничение в ООО отсутствует. Решение по вопросам, поставленным на голосование, в ООО принимается большинством участников. Решение по значительному количеству вопросов, связанное с нестандартными моделями поведения, с особым порядком принятия управления, распределения прибыли, реализации преимущественного права, принимается всеми участниками единогласно. Поэтому порядок перехода доли. Это, по сути, стержень взаимоотношений в ООО. В виду того, что именно эта сфера до недавнего времени была меньше всего урегулирована действующим законодательством, с 01.07.2009 г. действуют изменения1, внесенные в Федеральный Закон &quo ;Об обществах с ограниченной ответственностью&quo ; №14-ФЗ (далее Закон)2, существенно изменившие порядок контроля за &quo ;передвижением&quo ; долей. Изменения коснулись 36 статей закона из 59 действующих. Наиболее существенные изменения касаются следующих вопросов: Существенно усложнилась смена собственников долей в уставном капитале ООО, отчуждение доли стало платным, требующим нотариального удостоверения и регистрации в госоргане. Должны документально подтверждаться полномочия лица, отчуждающего долю. Усложнился процесс перехода доли к приобретателю в уставном капитале. Размер и номинальная стоимость доли должны будут фиксироваться в ЕГРЮЛ. И ещё многие другие существенные изменения, которые вступили в силу с 1 июля 2009 года, однако очевидно, что основное внимание законодателя было обращено на сделки с долями в ООО. Какие положения произведенных изменений касаются контроля над оборотом долей? Первая задача, которую предстоит решить организации: какую степень &quo ;закрытости&quo ; будет иметь компания и могут ли в ней появиться третьи лица. Пунктом 2 статьи 21 Закона этот вопрос решается следующим образом: по общему правилу продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом.

Конструкция с абсолютно свободной продажей доли третьим лицам вряд ли будет широко востребована (ведь тогда целесообразнее было бы изначально создавать не ООО, а АО). Самой жесткой может стать конструкция, где уставом ООО отчуждение доли третьим лицам запрещено. Более гибкой выглядит версия устава, где отчуждение доли третьим лицам допускается либо с согласия общества, либо с согласия остальных участников. Вторая задача, которую предстоит решить: насколько важен контроль не только над персональным составом, но и над изменением соотношения прав корпоративного контроля между участниками. Общая норма Закона позволяет участнику продать или осуществить отчуждение доли другому участнику свободно. Для этого согласия остальных участников и общества не требуется, если иное не установлено уставом. Здесь самый жесткий вариант устава, который допускает Закон, предусматривает ограничение возможности изменения соотношения долей. Более либеральный вариант - движение долей от участника к участнику ставится под контроль общества или его участников. Или самый свободный вариант - сделки с долями не контролируются. Естественно, такой подробно регламентированный порядок требует установление механизмов защиты. Так, пунктом 18 статьи 21 Закона предусмотрен новый механизм защиты при продаже доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества. Общество в течении 3 месяцев вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или ее части обществу. При этом понесенные расходы будут компенсироваться лицом, нарушившим устав. Норма довольно жесткая. В данном случае не ставится вопрос о действительности сделки. То есть иск касается не действительности сделки, а перевода доли на общество. В законе оговорены только 2 случая, когда переход доли требует согласия участников общества. Все остальные случаи в Законе диспозитивны. Очевидно, что, нарушив 2 указанных ограничения - прием без согласия участников в состав участников победителя публичных торгов или участников ликвидированного юридического лица, - общество вправе требовать перевода доли на себя. Если же будет нарушена норма устава в отношении третьих лиц, то это повлечет за собой признание сделки недействительной. Но в этом случае придется доказать, что приобретатель доли знал или должен был знать об ограничениях в уставе. Этого не потребуется, если речь идет о передачи доли участником участнику. Все указанные механизмы относятся к институту реституции, то есть, восстановление прав. Данному вопросу, в виду не продолжительного действия данного института, посвящено не такое большое количество исследований данного вопроса. Осложняет ситуацию также ситуация когда едва ли можно говорить и о том, что сложилась какая-то определенная судебная практика. 1. Понятие и содержание реституции. Применение реституции применительно к правоотношениям в Обществе с ограниченной ответственностью Любой вопрос, связанный с реституцией, нераздельно связан с вопросом о действительности либо не действительности сделок. В судебной практике все чаще стали возникать дела по признанию сделок с долями в ООО недействительными и по применению последствий их недействительности - реституции долей в ООО (защите корпоративного контроля, восстановление прав).

Поскольку любые действия связанные с отчуждением долей в ООО могут осуществляться только в форме сделок, то общие основания, установленные ГК РФ3, о признании сделок недействительными, являются и основаниями для признания недействительными сделок с долями в ООО. Однако вполне естественно, что столь специфический институт гражданского права которым является оборот долей в ООО, обладает дополнительными, характерными лишь для него основаниями для признания его недействительным правоотношением. Поэтому, перечень оснований для признания сделок с долями в ООО недействительными гораздо шире, чем это может показаться на первый взгляд. Поэтому, среди юристов распространено мнение, что при желании, в суде можно оспорить практически любую сделку с долями в ООО4. Данный вывод трудно опровергнуть, ведь согласно действующему законодательству одну и ту же сделку можно признать недействительной по разным основаниям. Именно поэтому ряд авторов делает вывод &quo ;об отсутствии принципиальных препятствий для признания сделки с долями в ООО недействительным несколько раз по различным основаниям&quo ;5. Но, необходимо все же отметить, что вопреки существующим сегодня подходам аннулирование сделок само по себе - явление крайне нежелательное. Еще Д.И. Мейер отмечал, что нельзя признавать сделку недействительной без крайней необходимости6. Поэтому практику решительного аннулирования судами сделки, как только обнаруживаются самые малые, самые формальные основания к этому, нужно признать безусловно вредной, влекущей разрушительные последствия для нашего весьма слабого экономического организма. Важно различать понятие недействительный договор и договор незаключенный7. Так, если сторонами рассматриваемых сделок не достигнуто соглашение о существенных условиях сделки, то данный договор является незаключенным. Однако следует разграничивать незаключенность договора de jure и de fac o. Незаключенность сделки, юридически означает, что данная сделка была заключена с нарушением норм права, незаключенность фактически - данная сделка вообще не была заключена. Данный момент имеет крайне важный практический смысл, так как определяет круг лиц и оснований для обращения в суд с иском с требованием о реституции. Так, например, право обратится в суд с исковым требованием о реституции по сделке с долей ООО, при ее оспоримости следует считать классическим субъективным процессуальным правом, и оно может быть удовлетворено только в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и (или) самого общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Поэтому истцы по делам данной категории должны указывать, какие реально его права нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Одним из наиболее распространенных, на сегодняшний день оснований для оспаривания действительности сделок с долями в ООО, является порок воли. Современное российское законодательство предусматривает следующие пороки воли: - заблуждение, - обман, - насилие, - угроза, - недееспособность.

Свидетельства, предусмотренные настоящей статьей, выдаются также организации или индивидуальному предпринимателю, обратившимся с заявлением о выдаче соответствующего свидетельства, при наличии мощностей, необходимых для получения свидетельств, в собственности организации, в которой организация или индивидуальный предприниматель, обратившиеся с заявлением о выдаче свидетельства, владеют более чем 50 процентами уставного (складочного) капитала (фонда) общества с ограниченной ответственностью либо голосующих акций акционерного общества. В этом случае организация или индивидуальный предприниматель, обратившиеся с заявлением о выдаче свидетельства, представляют в налоговый орган документы, подтверждающие права организации на владение, пользование и распоряжение указанным имуществом, и документы, подтверждающие владение указанной выше долей (соответствующим количеством голосующих акций) в уставном (складочном) капитале (фонде) организации. 5. Налоговые органы приостанавливают действие свидетельства в случаях: невыполнения организацией или индивидуальным предпринимателем положений действующего законодательства о налогах и сборах в части исчисления и уплаты акцизов; непредставления организацией или индивидуальным предпринимателем – покупателем (получателем) подакцизных нефтепродуктов в течение трех последовательных налоговых периодов реестров счетов-фактур, представляемых в налоговые органы в соответствии со статьей 201 настоящего Кодекса

1. Закон способствует злоупотреблениям при отчуждении долей в обществах с ограниченной ответственностью

2. Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

3. Общество с ограниченной ответственностью

4. Общество с ограниченной ответственностью, создание и его реорганизация

5. Пример устава общества с ограниченной ответственностью, 1998 год

6. Хозяйственные товарищества и их виды. Общество с ограниченной ответственностью
7. Документы, необходимые для создания общества с ограниченной ответственностью
8. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

9. Права участия в обществе с ограниченной ответственностью при разделе общего имущества супругов

10. Гражданско-правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

11. Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью

12. Общество с ограниченной ответственностью

13. Общество с ограниченной ответственностью

14. Общество с ограниченной ответственностью и его правовой статус

15. Общество с ограниченной ответственностью, как юридическое лицо

16. Понятие и основная характеристика обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью

Подгузники "Ушастый нянь", 3 Midi (4-9 кг), 56 штук.
Детские одноразовые подгузники «Ушастый нянь» изготовлены из особо мягких и дышащих материалов, которые нежно контактируют с
536 руб
Раздел: 6-10 кг
Светильник "Черепаха", желтый.
Интересный светильник-ночник в виде игрушки «Черепаха». Три режима работы. Батарейки АА - 3 шт. Есть возможность запитать светильник от
449 руб
Раздел: Необычные светильники
Пазл "Собака", 697 элементов.
Собака и человек вместе с глубокой древности. Собрав этот пазл, Вы получите уникальное фигурное изображение самого верного друга человека
315 руб
Раздел: Пазлы (400-999 элементов)

17. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

18. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

19. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

20. Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

21. Сопоставительный анализ норм федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью" и федерального закона "об акционерных обществах", относящихся к организации управления в обществе

22. Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Престиж""
23. Управление обществом с ограниченной ответственностью
24. Учреждение и управление обществом с ограниченной ответственностью

25. Устав Товарищества с Ограниченной Ответственностью

26. Организация работы испытательной лаборатории на примере Товарищества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический Инженерный центр»»

27. Ограниченая материальная ответственность

28. Особенности формирования имуществ хозяйственных товариществ и обществ. Права и ответственность участников

29. Органы управления акционерного общества и гражданско-правовое регулирование ответственности

30. Правовой статус общества с ограниченной отвественностью

31. Материальная ответственность военнослужащих

32. Гражданское общество и правовая страна

Набор детской посуды "Тачки. Дисней", 3 предмета.
Детский набор посуды "Тачки" сочетает в себе изысканный дизайн с максимальной функциональностью. Предметы набора выполнены из
447 руб
Раздел: Наборы для кормления
Бокс с наклейками "Чемпионат мира по футболу FIFA 2018" (50 пакетиков в боксе).
Коллекция наклеек для всех любителей футбола и для тех, кто с нетерпением ждет начала главного события лета 2018 - Чемпионата мира по
2562 руб
Раздел: Канцтовары, хобби
Набор универсальных прозрачных обложек для учебников, 120 мкм, 232x455 мм, 20 штук.
Материал: ПВХ. Плотность: 120 мкм. Размер: 232х455 мм. В наборе: 20 штук. Цвет: прозрачный.
310 руб
Раздел: Обложки для книг

33. Административная ответственность за налоговые правонарушения

34. Персональная ответственность в государственном управлении

35. Правонарушение и юридическая ответственность

36. Проблема ограничения административных деликтов от преступления

37. Понятие и принципы административной ответственности

38. Правовое положение Акционерного Общества
39. Гражданско-правовая ответственность (TXT)
40. Гражданское общество

41. Ответственность в гражданском праве

42. Ответственность несовершенолетних

43. Гражданско-правовые способы защиты права собственности и ограниченных вещных прав

44. Содержание права собственности на землю. Ограничения права собственности на землю

45. Формирование ответственного правительства в Англии в XVIIIв.

46. Российская интеллигенция в эпоху буржуазного общества

47. Гражданское общество и правовое государство

48. Освобождение от ответственности во внешнеэкономическом договоре (форс-мажор)

Средство для сантехники "Cillit", от налета и ржавчины, спрей, 450 мл, 2 штуки.
"Cillit" для удаления известкового налета и ржавчины. Восстанавливает блеск различных поверхностей в ванной и на кухне: -
482 руб
Раздел: Для сантехники
Бумага "Color copy", белая, А4, 250 гр/м2, 125 листов.
Бумага предназначена для цветного копирования и полноцветной печати. Для нее характерна повышенная плотность, благодаря которой
613 руб
Раздел: Формата А4 и меньше
Батут.
Каркас: сталь Полотно: дюралевая нейлоновая сетка. Окантовка: прочный защитный материал. Количество ножек: 6 шт. Размер: 91 см. Допустимая
2821 руб
Раздел: Батуты, надувные центры

49. Административная ответственность за нарушение налогового законодательства как один из видов административной ответственности

50. Ответственность за налоговые правонарушения

51. Административная ответственность за налоговые правонарушения в Республике Беларусь

52. Ответственность налогоплательщиков за нарушение налогового законодательства

53. Особенности административной, дисциплинарной и гражданско-правовой ответственности в медицинской практике

54. Дисциплинарная ответственность. Применение дисциплинарного взыскания
55. Понятие права и правовой нормы. Виды и структура правовой нормы. Понятие и виды юридической ответственности
56. Права акционеров акционерного общества

57. Классификация страхования ответственности и сегментация страхового рынка

58. Государство и гражданское общество

59. Общество – государство – право

60. Правовое государство как институт гражданского общества

61. Юридическая ответственность

62. Цель и ценность права. Гражданское общество и государство

63. Материальная ответственность сторон трудового договора (контакта) и ее виды. Материальная ответственность работников и ее виды

64. Экологические правонарушения в РФ: виды, ответственность

Счеты детские "Умный жираф".
Счеты - это не только первый математический прибор, но и увлекательная игра. Пусть ребенок отсчитает столько косточек на счетах, сколько у
377 руб
Раздел: Счетные наборы, веера
Шкатулка для рукоделия "Сундучок", 18x13x8 см, арт. 80863.
Такая шкатулка послужит оригинальным, а главное, практичным подарком, в котором замечательно сочетаются внешний вид и функциональность.
627 руб
Раздел: Шкатулки для рукоделия
Точилка механическая "Classic", черная.
Цветной пластиковый корпус с прозрачным контейнером, объемный контейнер для стружки, стальные самозатачивающиеся ножки. Цвет корпуса - черный!
317 руб
Раздел: Точилки

65. Административная ответственность за экологические правонарушения

66. Дикость, варварство и цивилизация как ступень развития общества

67. Митьки в современном обществе

68. Тотем и табу в первобытном обществе

69. Духовная жизнь общества

70. Концепция отчуждения личности и общества в философии Альбера Камю (на примере повести "Посторонний")
71. Человек и общество
72. Комедии Аристофана. Место комедии в античном обществе

73. Декабристское движение внесло раскол в общество

74. Роль политических субкультур в политической культуре общества

75. Советское общество в период ВОВ 1941-1945 г.г.

76. Советское общество накануне и в годы Великой Отечественной Войны

77. Русское библиографическое общество (1889-1930)

78. Тайные общества средних веков

79. Информационное общество и глобальные компьютерные коммуникации

80. Процессор для ограниченного набора команд /часть 6 (7)

Френч-пресс АК-719/60 "Alpenkok", 600 мл, бежевый.
Объем: 600 мл. Френч-пресс из упрочненного стекла в корпусе из высококачественного термостойкого пластика. Упрочненное стекло,
312 руб
Раздел: Френч-прессы
Ручка перьевая "Silk Prestige", синяя, 0,8 мм.
Перьевая ручка Silk Prestige. Перьевая ручка Golden Prestige. Ручка упакована в индивидуальный пластиковый футляр. Цвет корпуса:
375 руб
Раздел: Металлические ручки
Сменная кассета "Барьер 7", для воды с повышенным содержанием железа, для всех типов фильтров "Барьер", 2.
Кокосовый активированный уголь очищает от активного хлора, органических загрязнений и т.д. Обработка активированного угля серебром
551 руб
Раздел: Фильтры для воды

81. Процессор для ограниченного набора команд /2 (4)

82. Процессор для ограниченного набора команд /4 (4)

83. Процессор для ограниченного набора команд /часть 2 (7)

84. Процессор для ограниченного набора команд /часть 4 (7)

85. Электронный документооборот страхового общества

86. Общество красного креста и красного полумесяца
87. Ответственность за нарушения в сфере информационного права
88. Уголовная ответственность за квартирные кражи /вопросы квалификации/

89. Понятие и основания освобождения от уголовной ответственности

90. Освобождение от уголовной ответственности

91. Освобождение от уголовной ответственности

92. Особенности уголовной ответственности и наказания несовершеннолетних

93. Уголовная ответственность за правонарушения в сфере экономической деятельности

94. Особенности уголовной ответственности и наказания несовершеннолетних

95. Уголовная ответственность за преступления в сфере налогового законодательства

96. Правовое положение осужденных к наказаниям без изоляции от общества

Карниз для ванной, угловой, белый, 240 см.
Материал: пластик. Длина: 240 см. Цвет: белый.
570 руб
Раздел: Штанги и кольца
Увлекательная настольная игра "Зверобуквы English", новая версия.
Методика проста и хорошо знакома всем по русским «Зверобуквам» — собирая названия зверей из букв на столе, игроки запоминают визуальные
632 руб
Раздел: Карточные игры
Горшок эмалированный (без рисунка), 3 л.
Горшок эмалированный, с крышкой. Объем: 3 литра.
497 руб
Раздел: Горшки обычные

97. Уголовная ответственность за взяточничество

98. Ответственность несовершенолетних

99. Ответственность за хищения в форме мошенничества


Поиск Рефератов на сайте za4eti.ru Вы студент, и у Вас нет времени на выполнение письменных работ (рефератов, курсовых и дипломов)? Мы сможем Вам в этом помочь. Возможно, Вам подойдет что-то из ПЕРЕЧНЯ ПРЕДМЕТОВ И ДИСЦИПЛИН, ПО КОТОРЫМ ВЫПОЛНЯЮТСЯ РЕФЕРАТЫ, КУРСОВЫЕ И ДИПЛОМНЫЕ РАБОТЫ. 
Вы можете поискать нужную Вам работу в КОЛЛЕКЦИИ ГОТОВЫХ РЕФЕРАТОВ, КУРСОВЫХ И ДИПЛОМНЫХ РАБОТ, выполненных преподавателями московских ВУЗов за период более чем 10-летней работы. Эти работы Вы можете бесплатно СКАЧАТЬ.